SEC员工新FAQ明确:功能网络回购比特币(BTC)等代币不触发Howey

SEC员工为代币回购松绑

SEC公司财务部(Division of Corporation Finance)于9月25日发布新的FAQ,明确联邦证券法如何适用于加密资产,其中关于代币回购的答复是市场参与者最先拆解的条款。在该部门官方页面发布的指引中,工作人员表示:对于一个已运行的系统上的非证券类加密资产,宣布回购计划本身并不构成Howey测试下“重大管理性努力”(essential managerial efforts)的要约或承诺——Howey是美国最高法院用来判定一项资产是否属于投资合同、进而是否构成证券的判例标准。逻辑对尚未运行的网络则相反:如果发行方在网络上线之前把回购宣传为持币人的收益或回报来源,工作人员认为这一安排仍可能满足投资合同的定义。这份FAQ将同样的框架延伸到上线后的开发阶段:加密资产系统一旦投入运行,保障、维护、改进或增强网络的承诺以及扩大网络效应的努力,在工作人员看来均不构成重大管理性努力;单纯宣传系统现有用途同样不算。关于未来功能的表态也获得类似对待,只要它们停留在愿景目标层面、未鼓吹盈利潜力即可。这份文件是对SEC今年3月关于联邦证券法适用于加密资产的解释性发布的延伸,瞄准发行方最担心触碰证券红线的三个领域——回购、网络升级与营销。对于Algorand这类已成熟运行的功能性网络而言,实际效果是:运行代币回购而不触发证券分析获得了更清晰的掩护——回购正是发行方长期以来希望用来支撑流通盘的工具。

CFTC提前一天跟进

一天前,即9月24日,商品期货交易委员会(CFTC)工作人员也更新了与加密相关的FAQ。在随该更新发布的新闻稿中,CFTC工作人员回答了两个操作性问题:客户资金在获准投资范围内是否可以投向代币化资产——这类工具如今涵盖从锚定美元的稳定币到代币化基金,乃至仿照NFT设计的资产——以及企业能否用区块链保存记录以替代传统账簿与记录。两份文件置于更广的政策转向之中:两套FAQ均不具法律效力——它们表达的是工作人员观点,而非委员会规则或正式声明——并建立在SEC 3月解释性发布及其“加密资产监管条例”(Regulation Crypto Assets)提案之上,后者将允许项目方在不完成完整注册的情况下出售代币。此外,SEC此前还推出了针对代币化股票的创新豁免,是在《CLARITY法案》在参议院停滞之后公布的;SEC主席Paul Atkins曾在7月放话,若法案搁浅监管机构将介入,CFTC也在8月发出过类似警告。证券律师的反应相当尖锐。MetaLeX Labs公司证券律师、曾任Delphi Labs总法律顾问的Gabriel Shapiro在X上写道:“证券法现在看起来开始变成‘选择性加入’了,至少在SEC对加密的适用上如此”,并补充说回购部分“比我预期的走得更远”。在他看来,团队可以继续开发、用回购支撑代币价格,并享受公开融资的诸多好处,却无需赋予持有人股东式权利——用他的话说,这是“一个监管体制中的漏洞,而这个体制的全部意义本该是:你没法靠起草条款绕开经济现实”。 希望实时跟踪行情的读者，可在Gate查看现货与合约的实时价格。

无法律约束力的指引

COINOTAG对文件本身的解读是:两者都明确属于工作人员立场。SEC的FAQ声明其反映的是公司财务部的观点,并非委员会规则或正式声明,不具法律约束力,也不约束任何注册主体——而这恰恰是它重要、也恰恰是它脆弱的原因。此类指引一经发布即生效,也可以同样方式撤回,使其比搁浅的CLARITY法案成文法行动更快,却比立法更容易被推翻。对于正在权衡代币回购的发行方而言,这些工作人员立场给了运营团队在代币经济设计上真实的监管杠杆——但未来的委员会或私人原告,不必受其中任何一句话的约束。