加州要求SEC撤回规则500:7500万美元加密发行豁免遭州级反对

加州盯上规则500

加州金融监管机构已正式要求美国证券交易委员会(SEC)撤回其加密资产发行监管框架草案中的核心条款,理由是该条款将使投资者在代币销售前失去一道针对高风险发行方的筛查保护。10月20日,加州金融保护与创新部(DFPI)向SEC提交了意见信,矛头直指拟议中的《加密资产监管条例》中的规则500。该条款将把部分加密投资合同的发行及其部分二级交易,豁免于州证券法下的注册与资格认定要求。在其公开声明中,该部门警告,把购买者一概视为“合格购买人”,可能让普通散户脱离州层面的售前审查。委员KC Mohseini的表态更为直接:加州支持创新,也支持推动创新的创业者,但联邦监管者自己正在退守职责之际,加州不会接受一场协调行动的联邦计划来压制州政府权限和投资者保护。联邦法律保留了各州调查经纪商或交易商欺诈、误导及不当行为的权力,加州对此并无异议。该部门的不满是预防性的:一旦联邦规则禁止各州施加注册与资格认定要求,能在风险产品售出之前将其拦下的筛查工具就消失了,而事后的欺诈执法无法替代事前审查。该部门声明,其反对仅针对这一条款,并不意味着支持或默许框架的其余部分。官员们还提醒,这一做法的影响可能超出数字资产,波及其他投资产品,加州计划审视现有法律中可用于打击市场操纵和欺诈的其他条款。美国金融改革教育基金在其意见中提出了类似的担忧,警告该提案可能削弱州监管机构的作用。

拟议框架下的两条豁免路径

加州反对的这一提案出自SEC主席Paul Atkins之手,他主张通过量身定制的加密豁免,把发行方和资本吸引到美国。根据SEC官方摘要,该框架设有两条发行路径。初创豁免允许符合条件的发行方在四年内累计融资最高500万美元;另一条加密募资豁免则允许在任意12个月内融资最高7500万美元。两条路径都要求叙事性披露:书面说明项目情况、相关风险以及投资者评估该发行所需的其他信息。额度更大的那条路径还附加财务报表和持续报告义务。无论选择哪条路径,联邦反欺诈与反操纵条款均继续适用。框架还包含一个有条件的避风港机制:满足规定条件后,某种加密资产将不再被视为投资合同,而投资合同正是通常触发证券法适用的法律类别。这些条件包括投资者据以期待收益的核心管理活动已经完成或永久终止。SEC认为,各州注册与资格认定流程各不相同,抬高了发行方成本,增加了不确定性,并可能使跨越州界的发行以及部分二级交易复杂化。与此同时,SEC的经济分析也承认,州级审查能够增进投资者保护,这正是加州意见信抓住的矛盾所在。意见征集期已于10月20日截止,SEC将文本定位为提案而非最终规则,在其对反馈作出处理之前,任何条款都不会生效。

有限反驳,而非整体否决

我们的判断是,这次反对的形式与其内容同样重要。加州并没有整体否决豁免框架,而是只瞄准了取消州级售前筛查的那一个条款,这在披露和报告问题上为协商折中留出了空间。悬而未决的问题是:如果规则500最终保留,风险由谁来承担。通过避风港的代币将脱离投资合同地位,即便其回报依赖于质押或委托权益证明等网络活动;而未经筛查的二级上市,用监管者担心的说法,会把接盘的散户变成早期持有者的退出流动性。意见期已经关闭,SEC必须先掂量各州的反对意见,才能敲定任何最终规则。