韩国金融研究院呼吁扩大加密交易所主要股东审查范围

声誉与专业能力纳入审查清单

韩国金融研究院(KIF)一位研究委员提出,韩国应扩大对金融公司主要股东的适格性审查范围,国内加密交易所的持有者也将被纳入其中。研究委员李时延在2026年11月6日发表的论文《金融公司主要股东适格性判断扩大的必要性及其启示》中阐述了这一主张。其核心论点是:随着数字资产业务扩张,审查制度应更加精细化,审查者不应止步于法定消极资格,还应衡量股东的名誉、专业素养与经营能力。

该建议正值立法争论进行之际。目前在国会审议的《数字资产基本法》核心争议之一,就是加密交易所主要股东持股比例上限;作为政府附属研究机构,韩国金融研究院的立场被视为反映了当局的立法意图。

韩国今年已经收紧了监管框架。2026年2月修订的《特定金融信息法》强化了对虚拟资产业务经营者主要股东的审查依据,修订后的法律于8月生效。此次修订界定了主要股东的定义,要求经营者在注册时申报主要股东信息,把违法违规记录的审查范围从经营者扩展至主要股东,并新增了财务状况与社会信用方面的要求。施行令走得更远:任命首席执行官或董事会多数成员的股东即被视为主要股东;当最大股东为企业时,该企业自身的最大股东及其代表也纳入审查;非金融类国内企业股东须将负债比率维持在200%以下。即便如此,论文指出,国内审查仍以确认违法违规记录、财务健康等消极事由为中心,对股东的品德、经营专业能力以及与实际控制权相匹配的能力,缺乏综合评价。

以MiCA第84条为标杆

论文将韩国与已经采用定性标准的海外监管制度作了对比。根据欧盟《加密资产市场条例》(MiCA)第84条,拟收购加密资产业务大额股份者须接受名誉与财务稳健性评估,其后负责运营的高管也要接受名誉以及知识、技能与经验的评估。英国则依据反洗钱规则与《金融服务和市场法》,对受益所有人或控制权取得者的适格性进行审查。两套制度都把财务测试与对股东和管理层品格及能力的考察配对使用,而这正是论文认为国内缺失的维度。

李时延把这一缺口定性为风险管理问题,而非程序形式。数字资产经营者等非传统金融主体可能带来新的利益冲突与技术驱动型风险,一旦此类公司成为银行或其他既有金融公司的主要股东,这些风险就可能传导至整个金融体系。在论文看来,审查股东的履历与资产负债表是一回事,评估其经营能力是另一回事,现行制度把两者混为一谈。

报告同时也对相反方向的风险保持警惕。扩大定性标准可能使判断变得不透明,或赋予监管机构过大的自由裁量权,导致经营者无法预测审查结果。因此论文在提出建议的同时附上了程序性保障:明确的审查标准,以及对申请人的可预测性承诺。

另有一条相关线索不在论文范围之内。金融委员会此前已表示,针对加密交易所主要股东的拟议持股限制并非针对任何特定公司。那场争论讨论的是一名股东可以持有多少股份,而KIF论文讨论的是谁有资格持股;两者触及同一股权结构,考察的对象却不同。

裁量权与可预测性的权衡

方向已经清晰:在议员们争论持股上限之际,一家政府附属研究机构正为《数字资产基本法》的资格审查条款提供分析基础。对韩国交易所而言,实际后果是:一旦提案立法,股权变更、董事会任命以及注册实体之上的架构都可能落入审查范围。真正的约束条件或许不在标准本身,而在标准周围的保障机制:若缺乏评判名誉与能力的成文标准,这套本可使韩国对齐MiCA第84条的定性审查,反而可能让每一份申报都暴露在难以预料的裁量之下。