爱尔兰央行对Coinbase爱尔兰处以325万欧元罚款,涉客户资金保障违规

325万欧元和解,待法院批准

Coinbase爱尔兰已同意支付325万欧元罚款(约合360万美元)。爱尔兰央行认定,该交易所未能履行保障客户资金的义务,也未对外包控制实施有效监督。和解协议于10月22日(星期四)公布,所涉违规行为发生在2020年11月1日至2025年8月19日之间,违反的是2011年电子货币条例。根据央行的执法公告,Coinbase爱尔兰接受了谴责并承认相关违规。按10月21日达成的协议,最初核定的罚款为4,646,597欧元,经30%的折扣后减至3,252,618欧元。需注意,处罚只有经爱尔兰高等法院确认后才正式生效。

此次认定的焦点是治理问题,而非市场行为。央行得出结论:Coinbase爱尔兰过度依赖美国境内的Coinbase集团作为客户资金保障流程和控制的-outsourced服务供应商,其原文表述为外包服务商,同时自身缺乏监督这一职能所需的专业能力。系统设计薄弱、控制测试不足,导致客户保障账户长期处于资金不足状态:计算每日保障金额的系统自2022年7月起出现错误,账户至少连续18个月每天出现资金缺口,2023年缺口峰值达340万欧元,2024年达520万欧元,而对应年份的平均保障义务分别为3.23亿欧元和4.7亿欧元。监管方还指出公司未报告重大变更。央行执法总监Karen O'Leary表示:「支付与电子货币机构负有充分保障客户资金的基本义务。」Coinbase Global方面则称,客户在任何时点都没有损失资金或失去访问权限,许多问题出现在公司于市场动荡期间采取保护客户措施的过程中。

Silvergate、混合存款与代码错误

交易所自己的和解声明于10月22日发布,其中说明了爱尔兰客户资金如何在集团实体之间流转。2023年,随着对加密友好的银行Silvergate走向倒闭,Coinbase指示30名客户将存款转入Coinbase Inc.在另一家美国银行的账户。这一操作把爱尔兰客户资金与另一家Coinbase实体的客户资金混在了一起,直接违反了资金保障要求,而每日向爱尔兰保障账户的划转并不能抵消最初的混合。英国脱欧后,部分欧洲客户虽然收到了新的爱尔兰入金账户信息,仍继续向旧的英国账户付款,公司后来封堵了这一流向。此外,美国和英国客户的部分欧元提款也从爱尔兰保障账户支付,公司承认这一安排不符合监管要求。

公司的声明确认,代码错误使账户在2023年全年及2024年上半年平均缺少0.54%的资金。Coinbase于2024年1月将其中多个问题上报监管机构,并在当年修复了大部分底层控制,称历史问题现已全部解决。公司强调,从未有客户无法取回自己的资金,在Coinbase提现的标准流程也未受影响。

组织架构同样是本案的背景。电子货币业务依据爱尔兰法律保留在Coinbase爱尔兰,加密资产服务则归属Coinbase卢森堡:后者于2025年6月获得MiCA牌照,2026年6月开设了欧洲中心办公室。爱尔兰客户的新条款生效日为10月23日;拒绝变更的客户有30天时间提取资产并关闭账户,新条款要求客户同意卢森堡在欧盟交易场所之外执行交易,包括在Coinbase Exchange上。值得注意的是,这也是公司与爱尔兰监管方12个月内的第二次和解:2025年11月,Coinbase欧洲接受了2150万欧元的罚款,按同样的30%折扣从约3060万欧元下调,起因是反洗钱失败,超过3000万笔、价值逾1760亿欧元的交易在12个月内未经筛查。延后的回溯检查耗时近三年,向爱尔兰金融情报部门提交了2708份可疑交易报告,公司承认对近18.5万笔交易缺少额外监控,这正是KYC合规的核心义务。

十二个月内第二次爱尔兰和解

我们对这两份案卷的解读是:爱尔兰央行监管的是Coinbase的欧洲运营架构,而非其交易业务,并且在两案中都将集团层面的控制设计视为根源。资金保障的认定把违规归因于对母公司的过度依赖,这与反洗钱和解背后的治理模式相同。对纳斯达克上市的母公司COIN而言,财务影响有限,合作折扣也一以贯之,但如果定于10月23日对爱尔兰客户生效的卢森堡迁移打开新的监管缺口,一年内的第二次认罪将累积成一份有据可查的执法记录。