Grayscale与a16z敦促SEC勿对Bitcoin(BTC)等新型ETF实施一刀切规则

SEC的「新型ETF」议程

采用新型结构设计的交易所交易基金,其监管权归属美国证券交易委员会(SEC),而加密行业于8月31日正式在该机构的备案记录中提交了自己的答卷。SEC早在6月30日就为其「Novel ETFs(新型ETF)」计划开启了为期60天的公开意见征询期——所谓「新型ETF」,是SEC对那些产品特征偏离既有模板、首次面临监管定性问题的上市基金的统称。随着意见期进入尾声,三份文件构成了行业一侧意见的核心:以Bitcoin(BTC)信托产品闻名的资产管理公司Grayscale、通常简称a16z的风投机构Andreessen Horowitz,以及政策倡导组织Crypto Council for Innovation(CCI)。三方的立场高度一致:SEC不应为新型ETF套上一层统一的监管框架,而应逐个产品、按其自身的风险特征进行评估。这不是纸上谈兵——此次涉及的基金在设计上就千差万别:有的持有数字资产组合,其代币充当治理代币,或作为应用链的基础设施;有的追踪的资产,其证券属性至今悬而未决,围绕XRP证券属性之争的长期拉锯就是明证。三份意见书均指出,若按这组产品中风险最高者来校准规则,其余产品将被错误分类,产品创新也会随之遇冷。我们从备案文件看,Grayscale的意见函与a16z的意见书均已归入SEC规则档案S7-2026-24,两份文件既讲实质、也讲程序:只要给发行人一条时间和要求都可预期的审查路径,加密交易所交易产品的审批管线就能扩容,而SEC的监管力度不会因此被稀释。这三份文件为意见征询窗口收官;接下来监管机构如何处置——发布指引、修订规则,还是两者皆无——才是真正悬而未决的问题。

三份文件中,a16z的论证最为细致。这家风投机构在意见书中主张,加密相关的交易所交易产品已经受交易所上市标准与信息披露要求的约束,足以保护投资者;若把它们与持有私募资产的基金塞进同一监管框架,只会平添合规负担,却换不来对等的好处。它给出的方案偏程序性:让基金的注册流程与交易所的上市审查并行推进,并采用一套更可预期的审查时间表,让发起人清楚产品何时能面市,而不是在层层串联式审批中无限等待。按a16z的判断,这样做最直接的回报就是加速上市——时间表越是可预见,加密ETP登陆美国交易所的速度就越快。Grayscale和CCI则提出了另一套机制——机密预申报程序,允许发起人在正式公开之前,先与SEC就产品构想进行内部沟通试探。两家机构都支持这一安排,理由是它能遏制跟风式申请——每当SEC认可了某个产品模板,同质化的申报就会蜂拥而至。而在这些具体机制之下,三份意见函共同守住的法理底线是:反对任何会自动把主要持有非证券类资产的产品纳入1940年《投资公司法》综合框架的归类变更。这部法律规范的是注册投资公司,其信息披露、托管与分散化要求原本是为证券集合投资工具设计的——并不适用于底层资产为大宗商品或类商品代币的基金,这类产品的经济逻辑由代币经济学和资产设计驱动,而非由组合管理法规决定。至于「ETF」这个标签本身,备案记录中出现了分歧:a16z认为该称谓应保留给受1940年法案约束的产品;Grayscale则针锋相对,主张准入资格应看经济实质而非法律形式。这场分歧——一方是维护自身产品结构的发行人,另一方是只有SEC才能拍板的框架问题——恰好划出了两家机构立场的分界线。 希望实时跟踪行情的读者，可在Binance查看现货与合约的实时价格。

下一步:指引还是立规

需要强调的是,这些只是意见征询阶段的文件,不是最终规则——目前没有任何生效日期约束任何一方,在SEC采取行动之前,这些意见函也不对任何实体产生法律效力。它们真正锁定的是下一步的议程:预计SEC将基于现有备案记录,就新型ETF权衡发布指引或修订规则,而最终形成的文本将约束基金发起人以及为相关产品提供上市的交易所。利害关系还不止于美国本土——日本已依据2026年7月修订施行的《金融商品交易法》,预计在2028年前后批准现货加密ETF,因此若美国能确立一套可预期的审查标准,其他地区的监管者也将获得一个可资参照的坐标。