SEC工作人员在11月2日常见问题解答中称治理投票者不构成控制团体

仅凭投票不构成控制

美国证券交易委员会(SEC)公司财务部工作人员在11月2日星期一为加密资产常见问题解答新增的三个答复中表示,通过加密网络治理系统独立投票的非关联代币持有者,通常不构成其数字商品框架下的控制性“团体”。其中问题1.4的判断核心在于关联关系:只要投票者之间不存在正式或非正式的协议、安排或默契去协同行动(包括通过委托投票),他们在工作人员判断网络是否存在“中央方”时,就不被视为“人或实体团体”。中央方这一概念来自SEC于3月17日发布的解释性公告,其将中央方定义为对加密系统拥有运营、经济或投票控制的个人、实体或团体,并指出一个功能性的系统不应存在这样的中央方来决定谁参与或谁获得奖励。

问题1.5则列出了实践中控制权的具体表现:单方面授予或限制网络访问、修改投票流程、更改代码或回滚交易,以及挑选共识参与者(即工作量证明与权益证明网络上由矿工和验证者承担的角色)。如果裁量权仅通过治理系统行使,而治理参与者本身不是中央方,通常不会被认定为控制。脚注进一步收紧了判断标准:治理系统必须透明、基于规则且“广泛而多元”,不得存在权力集中,包括通过委托产生的集中。当代币投票置于基金会而非DAO内部时,若基金会控制另一个加密系统(例如为网络上部署的应用设定运行参数),基金会本身“可能成为中央方”。此外,工作人员于9月28日修订了9月25日的代币回购许可,使放行范围仅覆盖无中央方的功能性系统。这些答复“不具法律效力”。此次更新此前,Hyperliquid政策中心曾在10月19日星期一就SEC拟议的加密资产监管规则提交评论信,警告中央方定义若脱离拟议规则的语境,“可能被曲解为涵盖任何拥有治理代币的加密系统”。常见问题解答未引用该信件。

Canton Coin获得窄幅商品认定

11月3日星期二,同一部门将上述标准用于具体资产。在由副总法律顾问Jonathan A. Ingram签署的不采取行动答复中,工作人员表示该部门将Canton Coin视为“数字商品”。这一结论基于Canton方面律师的陈述:该代币的价值来自网络运行方式以及供需关系,而非管理者为投资者创造利润的努力,且没有任何个人或团体控制该网络。豁免范围刻意收窄。工作人员表示,对于Canton Coin在未进行证券注册情况下的特定创建行为,不会建议采取执法行动,但Ingram提醒,不同情形可能导出不同结论。该信函还将范围限定在Canton描述的创建流程内,因此代币生成方式或网络控制方的任何变动都需要重新审查。

控制权问题在实践中的严苛程度,可以从持币集中度数据中看出。欧洲央行(ECB)一份覆盖2022年至2023年的工作论文发现,在Aave、Ampleforth、MakerDAO和Uniswap四个协议中,前100名持有者掌握的治理代币均超过80%。按其2022年10月的数据,协议或交易所关联的持币比例分别约为64%、19%、35%和47%,且许多主要投票者身份无法识别。2026年发表的一项《管理科学》研究则将持币集中与平台增长放缓联系起来,不过其他因素可能弱化这一影响。治理争端也实时印证了同样的格局:ENS创始人Nick Johnson持有约一半的活跃委托票,而其持币量仅约占供应量的3%,由此催生了一项委托500万枚国库代币的提案;与此同时,Compound持有者正在就收紧国库拨款延迟和否决权进行投票。

“广泛而多元”标准遭遇集中持币现实

将常见问题解答与Canton答复合并阅读,发行方可以得到一份可操作的清单:独立投票者过关,协同集团和单边权力不过关,而豁免只有通过具体陈述才能取得,Canton Coin信函正是如此。这种控制逻辑与股权实践一脉相承,协同行动的某只股票股东同样可能被视为控制团体。更难满足的是“广泛而多元”这一脚注条件。欧洲央行论文中前100名持币份额超过80%这样的集中度指标表明,一旦工作人员真正审查,许多在运行的治理系统可能难以达标,而委托投票又会加剧这一问题,ENS争端即是例证。常见问题解答所列的单边权力清单,也描述了现实中应急机构的实际行为:Arbitrum安全理事会在10月30日星期五将资金转出无钥地址,提醒人们代码层面的权限与代币投票是两回事。基于Canton模式提出的更多不采取行动请求,看起来还会陆续到来。