SEC于11月2日答复:UNI等治理代币一般不构成证券

SEC在11月2日发布的代币常见问题解答

美国证券交易委员会(SEC)工作人员于11月2日更新了其加密资产常见问题解答,回答了一个多年来悬在治理代币头上的问题:把投票权交给成千上万名持有者,会不会让一枚代币变成证券?工作人员的答复是,一般不会,前提是代币背后的网络确实实现了去中心化。此次更新把治理代币纳入了该机构今年3月确立的框架:在没有中央控制的条件下运行的加密资产,可以被认定为数字商品而非证券。这一区分直接决定由哪个监管机构管辖该资产,以及资产需要承担哪些义务。

治理代币赋予持有者对协议运作方式的投票权。Uniswap(UNI)就是典型案例:其持有者就协议变更投票,包括如何支配金库资金。对Uniswap (UNI)这类代币而言,按商品还是按证券监管,影响着从交易所上架到机构托管的一切环节。此前的疑虑在法理层面:证券律师长期质疑,数千人共同投票是否会被视为一个统一的控制集团,而这种集中协调历来是把代币推向证券认定的因素。11月2日的常见问题解答明确表示,在去中心化体系中独立行使投票权的代币持有者,一般不会被认定为单一控制集团。

不过,这一指引是有条件的。项目必须证明投票权在其社区中广泛分布。如果某一家公司或小圈子能够自行修改网络规则、切断访问或推翻集体决定,工作人员表示仍可能据此推断存在中央控制。围绕这一模糊地带的监管性恐慌情绪,长期以来一直拖累FUD所描述的去中心化金融领域,因为许多早期代币出售都以SAFT(未来代币简单协议)的形式进行,交付被推迟,买方手中的证券属性疑问始终没有解决。

与怀俄明州DUNA的关联

Uniswap之所以处于此次更新core的位置,是因为其社区已经就一项结构性调整投过票,而新的表述恰好为这种安排留出了空间。在一项治理提案中,持有者支持将Uniswap治理设立为怀俄明州的DUNA,即去中心化非法人非营利协会,这是一种专为去中心化组织设计的法律实体形式。DUNA给去中心化组织提供了它原本缺乏的东西:一个获得承认的法律外壳,可以签署合同、管理责任,而决策仍留在链上。怀俄明州议会正是为了填补链上协调与链下法律身份之间的这一空档而创设了该结构。对UNI持有者来说,这回应了一个现实风险,因为组织在没有法律形式的情况下集体行动,责任归属长期存在疑问。

常见问题解答直接回应了这种组合。它区分了许可式与无许可式体系,明确一个网络可以在利用DUNA等法律实体的同时保持去中心化治理,使链上投票与链下法律能力对齐。这种对齐对治理金库支出的协议有具体意义:包括以6040万赞成票通过执行的Unleashed金库提案在内,Uniswap (UNI)的全部支出决策都经由治理流程完成。Uniswap在此并非偶然出现:它是最典型的以协调治理为核心功能的代币,因此工作人员对投票权必须真正分散的要求,直接落在其代表结构上。评估治理代币的交易所和机构投资者如今有了工作人员层面的表述可依,这种确定性有望推动此前因证券疑虑而搁置的上架、托管和做市决定。

工作人员指引与国会立法之间

两点局限划定了这份指引的边界。它是无约束力的人员指引,不是法律,未来的委员会可能对同一问题作出不同解读。持久的确定性取决于国会:CLARITY法案9月陷入停滞,而11月3日的中期选举将决定下一届国会是否会重新审议该法案。对UNI而言,直接影响较为有限:这份文件削减了一项具体的不确定性,但并未自动把该代币归类为商品。考虑扩大治理代币现货交易的交易所现在有了可援引的人员层面表述,这种便利在下一轮牛市中可能产生叠加效应。渣打银行给出的2030年UNI价格100美元的目标部分取决于这一问题,而市场参与度此前已在升温,单日出现了13,137个新的UNI钱包。