SEC将代币化列为2027财年审查重点中的高风险领域

代币化进入2027财年审查议程

美国证券交易委员会(SEC)于10月23日发布2027财年审查重点,将代币化正式纳入审查议程,代币化证券被列为审查人员将核查的风险之一,该审查计划覆盖超过3.4万名注册机构。在我们查阅的SEC审查司这份报告中,代币化出现在《条例SCI》(Regulation SCI)条款下,与量子计算、延长交易时间以及该机构所称的“超级智能”(即高级人工智能)并列为新兴趋势。报告同时将代币化列入清算机构的高风险核查领域,与违约管理、证券借贷和操作风险并列。这份审查重点覆盖投资顾问、投资公司、经纪自营商、清算机构和过户代理机构,演进中的市场基础设施(包括国债清算改革与代币化)与投资者保护、私募信贷、网络安全和新兴技术一同被列为风险领域。《条例SCI》审查还将考察受监管实体对云服务和外部供应商的依赖程度,过户代理机构审查则聚焦新兴技术、所有权记录以及资金和证券的保障措施。值得注意的是,加密货币连续第二年未被列为独立审查重点:2025财年审查重点包含的加密资产专章是最后一次。SEC在公告中称,审查观察结果、市场动态和投资者关切是本次筛选的依据,报告免责声明也明确,文件不产生新的法律义务,也不修改现行证券法。这份议程出台之际,传统金融正在加速布局代币化证券:本月早些时候,OKX与洲际交易所(ICE)的合资企业已提交申请,拟推出一个为超过60家美国上市公司提供代币化股票的平台。

创新豁免为代币化股票交易定规则

这份审查重点发布数周前,SEC刚于9月17日出台创新豁免(Innovation Exemption),依据《证券交易法》第36条,为部分交易代币化全国市场系统股票的区块链交易场所提供有条件豁免。根据该命令,符合条件的代币化证券交易场所可以通过许可制的AMM流动性池撮合买卖双方,访问权限则受单独条件约束。符合条件的场所在股票代码数量和交易量上受限,且必须核实代币持有人享有与同等传统股票持有人相同的权利。在某第三方(非关联方)代币化的特定股票获准上市前,交易场所必须通知标的发行人,后者有权提出异议。智能合约必须公开、可审计,并部署在公开、无许可的分布式账本上;当标的股票的主要上市交易所停牌时,代币化交易也必须同步停止。主席Paul Atkins在随附声明中表示,联邦反欺诈和反操纵条款继续完全适用,交易场所必须是遵守财政部制裁计划的美国主体,且该豁免属于临时措施,公众意见将用于制定链上市场的永久规则。委员Hester Peirce也在9月17日表示,依赖该豁免本身并不构成交易所或交易商身份的认定,临时豁免让监管机构能先观察实际交易,再设计长期规则。行业层面的运营准备仍不均衡:摩根士丹利已将代币化股票服务的预期上线时间从2026年下半年推迟至2027年第一季度,数字资产策略主管Amy Oldenburg称产品和机构需求仍在成熟中,该服务将运行于银行的Trajectory Cross另类交易系统。在欧洲,欧洲证券与市场管理局已于10月9日就代币化抵押品开启公众咨询,问题涵盖托管、赎回、估值,以及清算所在会员违约时能否处置代币化资产,回应截止日期为2027年1月15日。

两份文件结合来看,SEC正把代币化当作市场基础设施而非加密资产来监管。审查重点本身属于观察性质,报告不约束任何一方承担新义务;加密资产连续第二年缺席独立重点,意味着代币化证券将经由清算、《条例SCI》和过户代理三条渠道接受审查。这一聚焦方向与机构实际建设进度吻合,从OKX与洲际交易所的联合申请,到摩根士丹利计划中的ATS整合。准备运营代币化股票场所的机构应当预期,审查人员会核查供应商与云端依赖、智能合约可审计性以及停牌协调机制,范围从许可制AMM流动性池的访问限制,到创新豁免已经要求的停牌规则。