欧盟监管机构依MiCA调查币安反向邀约,比特币(BTC)流动性面临变数

欧盟监管机构启动对币安的审查

全球最大的加密货币交易所币安(Binance)正面临欧盟监管机构的协同审查,焦点是该公司在未持有欧盟牌照的情况下,如何依据《加密资产市场条例》(MiCA)继续向欧盟境内用户提供服务。欧洲证券与市场管理局(ESMA)以及法国、德国和希腊的各国监管机构正在核查币安对反向邀约豁免条款的使用情况,其中多家机构已正式要求币安说明其服务持续开展的法律依据。知情人士透露,此次审查的范围还包括通过类似离岸渠道运营的规模较小的公司。审查时点颇为微妙:比特币(BTC)价格走向以及各大交易场所的流动性,部分取决于这家欧盟最大交易中心能否厘清自身地位。按照规定,未持牌机构自7月1日起必须开始有序退出欧盟业务,币安此前已提前告知欧洲用户服务将受到限制。如果监管机构认定币安的运营超出了豁免条款允许的范围,可以对其采取执法措施并处以罚款。业内普遍将此案视为MiCA框架的首次真正压力测试,该框架旨在用覆盖欧盟27个成员国的单一通行证制度,取代此前各自为政的各国监管规则。

第61条下范围狭窄的豁免

反向邀约是MiCA第61条中的一项豁免安排,允许欧盟以外的机构在客户出于法律所称的「自身主动意愿」主动接触该机构时向其提供服务。这一标准的本意就是从严把握。ESMA的指引文件明确指出:客户是否受到邀约属于事实认定问题,豁免条款必须从严解释,合同安排或免责声明不能凌驾于相反的事实之上。该机构此前表示,这项豁免的边界划得非常紧,不得被用来规避MiCA的各项要求。荷兰监管机构金融市场管理局(AFM)立场类似,认为机构不能仅凭一句反向邀约的声明过关,必须满足明确的适用条件。按照制度安排,未持牌机构在7月1日截止日之后应立即着手收缩欧盟业务,只能为存量客户帮助其转移或出售持仓。如果币安提交的答复不能令人满意,监管机构可以升级至罚款。针对币安个案,法国、德国和希腊的监管机构以及ESMA和AFM均拒绝置评,执法的具体形态目前尚不明朗。

阿布扎比实体与失效的注册

受到审查的架构是结构性的。币安此前曾在六个成员国持有注册,分别是法国、意大利、立陶宛、波兰、西班牙和瑞典,而MiCA生效后这些注册全部失效。该公司于6月撤回了在希腊的申请,此前不久有消息称希腊资本市场委员会准备驳回该申请,币安当时表示将在另一个成员国申请授权,并在截止日期前保持合规。这次没有缓冲期:西班牙证券监管机构主席在截止日前数日排除了任何例外或延期的可能,并透露监管机构正与未持牌机构就客户资产迁出计划保持沟通。在实际运营中,币安未持有当地注册的国家的用户,由一家在阿布扎比受监管的实体提供服务:该公司已于2025年12月获得阿布扎比全球市场金融服务监管局的完整授权。7月1日到期之后,部分欧盟用户仍通过这一离岸渠道继续交易。币安方面表示,公司在每一个运营司法辖区均遵守适用的监管要求,持续对照相关义务审查其产品,并仍在积极推进MiCA授权,这一立场在其公开的牌照页面中有所体现。

罚款选项摆在台面上

我们对原始文件即ESMA反向邀约指引的解读是:这家交易所的辩护空间很窄。指引将邀约认定归结为事实问题,并明确免责声明不能推翻相反的事实,这对评估本案的各国监管机构具有约束力。需要分清的是,指引只是对条例的解释,处罚依据则来自法律本身。一旦豁免通道被关闭,离岸交易场所将失去进入欧盟的门户,部分用户可能转向去中心化交易所(DEX)。这一决定将界定持牌机构今后如何触达区块链资产用户,正在权衡交易场所的读者,也可在规则生变前参考最佳加密货币交易所的横向比较。