IRS发布2026-62号通知:警示比特币(BTC)ETF实物赎回税务操作并可追溯

2026-62号通知直指实物赎回机制

美国国税局(IRS)于9月28日(周一)向持有加密资产的ETF发出正式警示,其所发布文件瞄准的对象,是利用实物赎回(in-kind redemption)将数字资产收益留在自身应税账面之外的那些基金。我们查阅文件原文后确认,被质疑的机制是结构性的:按照美国基金税务规则,一只注册基金只有在其收入中至少90%来自股息、利息和证券收益时,才能享受穿透式课税待遇;加密货币与大宗商品的利润不计入这一门槛,一旦此类收入占比过高,基金的税务处理资格就会受到威胁。部分ETF为此设计了一条绕行路径:把持续升值的数字资产交给华尔街交易公司,换取基金份额,而依据既有规则,这类转移不确认任何应税收益——没有入账收益,就没有不合资格收入。2026-62号通知原文明确指出,无论基金直接持有资产、通过信托或托管安排(包括机构的冷钱包存储)持有,还是经由中介机构流转,该机制均适用。值得注意的是,通知并未点名任何基金,实际敞口范围也小于标题引发的紧张情绪。以授予人信托结构构建的现货比特币(BTC)产品并不在打击范围内:BlackRock旗下现货比特币ETF iShares Bitcoin Trust将其税务属性直接穿透给份额持有人,这一点在该公司提交给SEC的定期备案文件中已有确认。真正的风险落在自行在账面上持有加密货币或此类信托份额的传统基金身上;而通过境外子公司持有这些资产的基金,则不在本通知的覆盖范围之内。ETF分析师也指出了措辞之宽泛:James Seyffart撰文称,该文件针对实物赎回在制造或递延税务结果方面的若干具体用途,包括351条换股、箱式价差(box-spread)策略以及跨式组合(straddle)——这些衍生品结构,与诸如永续合约之类的方向性押注相去甚远。

2026-20号裁决终结第351条转换

与警示同步落地的还有一项更硬的动作:同日公布的2026-20号税收裁决(Revenue Ruling 2026-20)直接终结了第351条转换(Section 351 conversion)。这套手法此前让高净值投资者在把已升值股票换入多元化基金时无需触发资本利得税。在裁决所针对的事实情形中,一名投资者将一只快速上涨的股票注入一只新设立的ETF,基金随后通过实物赎回把同一只股票转给某交易公司。IRS现在将这一交接定性为应税出售,等于关上了此前让股票转ETF近乎免税的那扇门。多年来,这种转换一直是资产配置规划中的隐性惯例:投资者锁定分散化的同时递延收益确认,而一旦收益经由基金的赎回机制流转,在任何环节都不会以收入形式出现。ETF分析师Eric Balchunas将此举定性为对偏离法律本意的结构的整治,从业者也被要求回溯审查客户过去完成的转换——这正说明裁决的效力可以向后追溯至已完成的交易。抵制早有组织:美国主要基金行业协会投资公司协会(Investment Company Institute)此前已向财政部施压,主张保留此类转换,理由是其带来分散化并降低费率。范围问题同样关乎加密投资者。IRS的措辞覆盖直接持有或通过信托持有的数字资产——这一界定原则上宽到足以涵盖经由跨链桥流转的代币,而不仅仅是单纯的比特币持仓。通知还埋下一枚钉子:后续出台的任何指引,可能仅面向未来适用,也可能追溯适用于已经发生的交易。意见反馈截止日期为10月28日,基金发起人及其法律顾问有一个月的时间,在IRS敲定最终立场之前争取更窄的适用范围。 希望实时跟踪行情的读者，可在Binance查看现货与合约的实时价格。

可追溯性才是真正的风险

把这两份文件当作原始文本而非标题来读,其法律分量并不相同。2026-20号税收裁决是终局性规则,即刻生效;2026-62号通知则处于提案阶段的信号——在10月28日截止日期前邀请各方提交意见,追溯适用问题被明确留白。对于自行在账面持有比特币及其他数字资产的基金而言,操作指令很清楚:抢在IRS重新定价之前,自己先对实物赎回结构重新定价。经由这些机制制造的收益,将不再游离于账面之外——无论市场正经历熊市磨底,还是全速上攻的行情。