SEC职员11月3日复函认定Canton Coin为数字商品而非证券

对Canton Network的不采取行动复函

11月3日星期二,美国证券交易委员会(SEC)公司财务部首席法律顾问办公室以书面形式回复Canton Network区块链:该网络的原生资产Canton Coin(CC)属于数字商品,不在证券法管辖范围之内。这份复函回应的是该网络团队在10月30日星期五向同一办公室发出的信函,信中请求职员确认两点。对发行方而言,这类请求是极少数能在事先获得职员书面定性意见的正式渠道之一。第一个问题问的是,在职员看来,Canton Coin是否构成数字商品,从而使代币本身不属于证券;该网络将这一判断依据锚定在SEC于2026年3月发布的指引上。信函的附注指出,该指引是SEC与美国商品期货交易委员会(CFTC)联合发布的解释文件:它把数字商品定义为价值来自功能性系统的程序化运行以及供给与需求的资产,并将其置于证券法之外。第二个问题则请求确认,只要Canton Coin是在信函所述环境下由超级验证者、验证者和应用提供方以程序化方式发行,职员就不会就该网络在未经注册的情况下运营向SEC建议采取执法行动。11月3日的复函对两点均予以确认,但仅针对所呈报的事实。这类复函即所谓的“不采取行动函”:由企业或个人请求SEC声明其不会就特定产品或服务追究执法责任。不采取行动函针对具体请求作出答复,职员的回答随后指导其成员如何对待所描述的安排。因此,这份复函记录了该部门的推理过程,而不只是结论。

资产背后没有中心化主体

在解释为何将该资产视为商品时,办公室依托的是网络自身对Canton Coin价值来源的描述。职员权衡了如下说明:代币的价值与Canton Network的程序化运行以及供给与需求相关,而非来自他人关键管理 effort(即他人的管理性努力)所产生的盈利预期,此处更正为:而非依赖他人的管理性努力带来盈利预期。这一解读与联合指引中的检验标准一致,该标准关注的是资产的价值如何产生,而不是发起方如何包装它。办公室成员还考虑了信函中的陈述,即网络背后不存在作为有效管理者的中心化主体。与此意见并列的有两点限定:其一,该意见建立在Canton Network信函所陈述内容之上,事实或条件一旦不同,结果就可能改变;其二,它反映的是该部门的执法取向,而非法院或委员会本身的法律结论。在复函之前一天,该部门的职员已于11月2日星期一更新了其定性常见问题解答,新增了三个问题。此次更新阐明了职员的观点:在不与彼此达成任何协调安排的情况下参与的广泛治理参与者,原则上不构成网络的中心化主体,并列出了会将参与者认定为管理者的权力示例。仅凭持有治理代币投票,不会带来这种地位。常见问题解答与信函合在一起,勾勒出一个连贯的职员立场,说明一个网络在管理层面何时算作足够去中心化。a16z Frontier(前身为a16z crypto)负责政策与法律事务的Miles Jennings、也是Web3政策领域的知名声音,在X上发帖欢迎这一进程:“3月的代币分类文件以及随后出台的常见问题解答,现在已经构建出一条清晰的路径,证券法不再适用。”

对代币发行方来说,这轮信函往来给出了一条可操作的路径:精确描述发行与价值创造的机制,请首席法律顾问办公室确认定性,然后在所述事实范围内运营。范围仍然狭窄。职员的认可只覆盖Canton Network所描述的安排,即由超级验证者、验证者和应用提供方进行的程序化发行,条件一旦变化,认可也可能随之改变。从来源能固定的最早时间点算起,这条线索已经延续大约八个月:SEC与CFTC于2026年3月发布联合数字商品指引,Canton Network于10月30日提交申请,职员于11月3日作出答复。其他寻求同样书面认可的山寨币发行方,现在有了一个可以援引的新模板。