谁来决定Tether(USDT)的美国许可证?财政部开启GENIUS法案60天评论期

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美国财政部已正式开启一个为期60天的公众评论期,就一项新的拟议规则征求各方意见。这项规则的核心要求是:任何在美国境内发行支付稳定币的实体——无论其注册地或总部位于何处,包括如同Tether(USDT)这样的外国发行商——都必须先行获得联邦或州一级的许可证后方可开展业务。这份于本周一对外发布的咨询文件,是《引导与建立美国稳定币创新法案》(即GENIUS法案)框架下启动的第一个重大规则制定步骤,该法案由总统唐纳德·特朗普于2025年签署并生效。根据该法案的授权,银行及其他合格实体得以发行以美国国债等储备资产作为价值支撑的稳定币,并被要求按月对外披露储备构成与变动情况。值得注意的是,这种储备支持的支付稳定币与依靠代码逻辑维持锚定的算法稳定币有着本质区别,前者被明确纳入本次许可监管的覆盖范围。美国财政部长斯科特·贝森特在声明中表示,财政部正在以最快速度推进这一监管框架的落地,并呼吁所有利益相关者就许可边界的划定方式提出建设性意见。

随着此次拟议规则通知的发布,财政部成为最新一家就GENIUS法案实施采取行动的联邦监管机构。在此之前,货币监理署(OCC)、联邦存款保险公司(FDIC)以及美联储理事会均已分别起草并公布了各自的配套规则草案。然而,这四家机构均未能赶上法案规定的120天规则制定期限,该期限已在7月正式届满。这一集体超期的局面意味着,等到法律预定于2027年1月18日——即法案颁布后整整18个月——正式生效时,市场可能依然无法获得一套完整且得到各机构协同的实施指引。财政部在拟议解释中明确提出,一旦GENIUS法案生效,任何个人或机构在未持有相关有效许可证的情况下,原则上不得“在美国发行支付稳定币”。公众对上述拟议规则的评论通道将在文件正式登载于《联邦公报》后开启,并持续60天。此外,美英两国设立的金融监管联合工作组也已在7月于伦敦召开的一次会议中,专门讨论了GENIUS法案的实施细节。

除了许可资格这个核心问题,这份咨询文件还系统性列出了87个具体问题,旨在探究该法律超出美国国境之外的影响边界。按照提案内容,数字资产服务提供商将被禁止向美国客户提供或销售任何由外国机构发行的支付稳定币,除非该外国发行商具备必要的技术手段以确保其能够遵守美国当局发出的法律命令,以及与发行商母国监管机构之间达成的任何互惠安排。文件中还进一步追问:稳定币到底在何时应被认定为“已发行”?离岸活动应该采用何种分析框架?当服务提供商选择依赖外国发行商出具的合规保证书时,它们又必须履行哪些尽职调查程序?财政部原计划在本公告发布后的次日将该咨询文件正式公之于众,而早前在该文件成型过程中,部门已在9月先行发布过一份预告性质的通知。

提案中的另一项重要内容,尝试对有决定性影响的两处定义作出修正和澄清。财政部希望明确何谓“在美国发行支付稳定币”,以及何谓“向美国人出售或提供”此类旨在维持稳定价值的代币——这本质上是一种山寨币。后一个定义尤其关键,因为根据安排,从2028年7月18日起,一项更为严厉的禁令将正式实施:数字资产服务提供商届时将普遍不得向美国人提供或销售任何支付稳定币,除非该稳定币是由已经取得适当许可的发行商所发行。财政部称,这两个定义意在为市场参与方提供清晰的信号,使其能够准确判断自己究竟在哪个时间节点必须申请GENIUS法案许可证,又在哪个时间节点被视作正式进入美国市场运营。

此外,新拟议规则还必须处理其与现有证券法律体系之间的衔接问题。财政部表示,它曾深入考察了其他种类金融工具在发行和销售环节所依据的“长期法律体制”,但经过权衡后得出结论:如果照搬传统的投资性规则来监管支付稳定币——这类储备支持资产与算法稳定币有根本不同——反而可能阻碍GENIUS法案所追求的跨境支付与结算效率提升。目前,行业关注的焦点很可能集中在外国发行商群体上,其中Tether被单独点名为该领域迄今体量最大的玩家。任何有意提交反馈的机构或个人,都须在10月中旬前将意见送达财政部。值得警惕的是,法案规定的一年实施期限已于上月悄然届满,但最终版规则至今尚未成型。财政部同时提示,按照一般惯例,新监管法规在正式约束行业主体之前,通常会预留一段过渡期以供调整。

把这些规则制定脉络拼合起来,最终仍有一个根本性问题悬而未决:到底由谁来拍板决定某种稳定币是否能够向美国民众出售——是成文法律本身,还是行政监管机构,抑或是发行商所在国的监管当局?作为首要权威,GENIUS法案自己仅能给出部分答案。它明确设定了预期生效日期为2027年1月18日,并为覆盖范围更广的分销禁令另行设定了2028年7月18日这一第二关键时间点,与此同时,法案第3节中被争议颇多的若干定义,则被委托给各联邦机构通过后续规则制定来细化。法案所确立的储备支持模式,也清晰地将支付稳定币与算法稳定币区别开来,后者完全依靠代码机制来维持供应与锚定。眼下,财政部的这份拟议规则通知在性质上仍只是一种提案,而非最终定论,因而它现阶段并不对任何发行商构成实际约束。假设该提案有朝一日获得最终采纳,那么正式的最终规则将会在60天公众评论窗口关闭之后,并待所有必要的过渡期到期之时,方才对国内及海外发行商以及数字资产服务提供商产生全面的法律效力。