Franklin Templeton就比特币(BTC)市场规则下的代币化ETF交易向SEC寻求豁免

10月9日与SEC加密工作组的会谈

Franklin Templeton(NYSE: BEN)已向美国证券交易委员会(SEC)提出询问:能否通过豁免安排,让代币化货币市场基金和ETF在区块链交易场所进行交易。这家资产管理公司截至9月30日的初步管理资产规模为1.79万亿美元,其代表已于10月9日与SEC加密工作组工作人员会面。委员会公布的会议备忘录仅列出了该公司提交的议程,其中没有记录任何批准,也没有任何监管结论。我们核对了这份文件,它本质上是一张问题清单,核心都围绕定价规则展开。议程询问:在区块链交易平台上的投资者,能否用基于区块链的基金份额换取代币化的NMS股票,这一类别涵盖在国家交易申报规则之下的交易所上市股票和ETF份额。定价是整个请求的关键。1940年《投资公司法》第22(d)条通常要求基金份额按招募说明书中声明的价格出售,而第22c-1条规则通常要求交易按订单到达后下一次计算的份额净值定价,该净值等于基金资产减去负债再除以流通份额。Franklin Templeton想知道,对于拟议的交易对,这些条款是否需要豁免,以及为交易提供资产的供应商能否收取服务费。就代币化ETF而言,议程设想了与另一只代币化股票、获批支付型稳定币或代币化货币市场基金组成的交易对,并询问当流动性提供商收费时,同样的基金定价条款是否适用。议程还把代币化证券交易场所定义为与全国性证券交易所不同的独立实体,这就引出了是否需要另行救济的问题。最宽泛的问题关乎流动性池:一个为促成交易而持有资产的流动性池,会把投资者资金汇集进证券,这种结构可能触发1940年法案下的注册和基金管理要求,议程因此询问,该池本身及其提供者获得的权益,是否需要依据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》获得豁免。

9月17日的创新豁免

针对代币化股票的救济已有先例。9月17日,SEC发布了一项创新豁免,同时公布了公开征求意见的请求。该命令让合资格的区块链交易场所和流动性提供商有条件地免于部分交易所和交易商要求,使代币化NMS股票得以在获准参与者可访问的流动性池中交易。附带条件包括交易量限制、与上市股票等同的股东权利、可公开审计的智能合约,以及与主要上市交易所一致的交易暂停机制。豁免将在《联邦公报》刊登后5年到期,SEC也就修改和后续措施征求了意见。命令明确说明它不提供《投资公司法》层面的救济,并把第22(d)条和第22c-1条规则单独标记为待解问题,而这正是Franklin Templeton议程瞄准的缺口。与此同时,该公司自身也在运行区块链基金记账。其Franklin Onchain U.S. Government Money Fund(FOBXX)于2021年推出,份额所有权记录在链上:每枚BENJI代币代表一份基金份额,转移代币即转移份额。Benji技术平台处理交易并追踪持有人,该基金5周年公告描述了钱包地址之间的点对点份额转让,以及一年来的分红发放。SEC工作人员还于8月12日就不行动立场函作出答复,覆盖投资于该产品的Franklin基金的托管安排,允许在保障措施和董事会监督下采用特定安排。机构触达也在扩大:6月2日与MoonPay的整合把Benji平台接入机构交易基础设施,让合资格机构可以在受支持的稳定币和代币化货币市场基金头寸之间转换;5月12日与Payward(Kraken背后的运营方)达成的协议,则勾勒了在监管允许范围内的代币化投资和收益产品,包括BENJI在机构领域的整合。

我们对这份文件的解读是:它精确划出了基金救济止步之处。9月17日的命令推动了代币化股票交易,但刻意绕开了1940年法案,而这份议程点名了阻断加密式流动性池与基金份额之间桥梁的具体条款。由于这类场所用流动性池取代了传统的订单簿撮合,持有代币化资产的池是否构成投资公司就成了结构性问题:如果构成,注册和管理要求将附加到一个只是在代币化ETF与货币市场基金之间做交换的基础设施上。代币化份额提供的是直接的底层敞口,而不是基于期货的包装结构,因此围绕份额估值的定价规则承担着投资者保护的全部重量。这一结果的影响不止于基金领域,还会延伸到目前正塑造比特币(BTC)及代币化工具在美国市场交易方式的市场规则框架,而SEC已请公众在5年期限走完之前发表意见。