Grayscale、a16z与CCI分别致函SEC,敦促对比特币(BTC)ETF逐案审查

三封信,同一个立场

Grayscale Investments、风投机构Andreessen Horowitz(a16z)与 Crypto Council for Innovation(CCI)分别向美国证券交易委员会(SEC)提交了意见信,明确反对将新型加密ETF结构一刀切地归入单一受限类别。三封信的落款日期均为8月31日,恰好在意见征集窗口截止时登入SEC案卷。信件指出,涉及加密资产、私募投资、杠杆和事件合约的产品各自风险特征不同,应当按标的资产、流动性和市场结构逐案评估。此次公开征询于6月30日启动,对应文件编号S7-2026-24,为期60天,核心问题在于现行规则是否足以约束采用新资产或新策略的基金——包括构建在layer-1网络之上的区块链产品。三位提交方一致反对任何会自动把持有非证券类资产的产品纳入《投资公司法》框架的修改。

a16z要的是可预期的时间表

三封信中,a16z的信最侧重程序层面。它提出四项核心诉求:保留现行投资公司定义;更好协调基金注册审查与交易所上市审查;为同类产品公布可预期的审查日历;将部分程序性环节并行推进。其立论基础是加密市场基础设施的成熟度——交易所已批准上市标准、信息披露义务已经确立、套利渠道运转正常,因此数字资产产品不应与持有流动性差私募证券或采用高杠杆策略的基金归为一类。在其提交文件中,a16z认为,用同一套外壳套住所有新型策略,只会给本已在成熟监管下运作的产品增加新的合规成本,却换不来相应的投资者保护收益。

《1940年法案》的40%测试

法律症结在于1940年的《投资公司法》。按照其中的客观测试,若发行人的投资证券(剔除政府证券和现金)超过其非合并总资产的40%,即构成投资公司;另有主观测试,考察发行人的活动、公开表述、管理与收入来源。SEC在征询中明确提问:一只主要投资于非证券类资产的产品是否仍可能被认定为投资公司。现货加密产品通常采用基于大宗商品的信托结构,而不是注册为开放式基金——监管机构自己在2024年1月批准现货比特币产品时,也将其称为交易所交易产品(ETP),而非ETF。Grayscale、a16z与CCI均反对改写这些既有测试,并警告这一改动可能把大宗商品信托以及完全在该法案之外构建的加密产品一并捕获。

ETF标签引发行业分歧

在术语层面,行业内部出现分化。a16z建议把ETF这一标签保留给按《1940年法案》注册的开放式基金,其余产品以ETP名义营销,让投资者一眼看清法律区别。Grayscale则持相反立场:在该机构看来,这个词描述的是经济功能——交易所交易、透明定价、套利机制——而非某种法律外壳,功能等同的产品不应被排除在名称之外。CCI走的是中间路线,主张加强注册状态的披露而非重新定义标签,这样投资者既能弄清每个产品适用哪套监管规则,又能保留市场熟悉已久的词汇。Grayscale还反对仅因产品被定性为“新颖”就触发新的投资组合条件或披露要求,认为长期积累的合规记录应继续在SEC的评估中占据分量。

更快、更安静的审查通道

三封信在流程速度上高度一致。Grayscale与CCI均支持一项可选的保密预备案程序,让发行人在公开注册之前就能与SEC工作人员沟通法律或披露问题,同时不延长法定审查期限。时间点并非纸上谈兵:自SEC于2025年9月通过针对大宗商品信托份额的通用上市标准以来,符合条件的现货加密基金无需针对单个产品的交易所规则变更即可上市,审查周期从最长240天压缩到大约75天。利害关系在SEC自己引用的数字中一目了然——美国ETF资产规模从2019年的超过4万亿美元,增长到2025年底的逾12万亿美元。Grayscale近期撤回了三只拟议的山寨币产品,其注册始终未生效,也印证了流程停滞的代价。 希望实时跟踪行情的读者，可在Gate查看现货与合约的实时价格。

尚无规则摆上桌面

我们对原始文件的解读在此尤为重要:眼下这份文件是一项信息征询,而非拟议规则——它不禁止任何产品,不设定合规日期,也不约束任何发行人。SEC主席Paul Atkins在启动审查时,将其定位为打造“一致、透明且高效的监管框架”。该机构接下来可以发布指导意见、提出修订——修订生效前还需再走一轮公开征求意见——也可以调整内部人员程序,或者干脆按兵不动;目前尚未公布回应时间表。在Ethereum(ETH)与比特币产品已作为主流机构产品在美国交易的背景下,无论相关结果落在Ethereum生态还是其他领域,都会被比特币极简主义圈层和发行方法务团队密切关注——但在SEC选定路径之前,其对现有现货加密上市产品的实际影响为零。