CFTC常见问题解答放行代币化客户资金,比特币(BTC)未获纳入

CFTC为代币化客户资金投资开绿灯

美国商品期货交易委员会(CFTC)为代币化技术进入美国衍生品市场的基础设施打开了一条通道。该机构在9月24日发布的一份更新版加密资产常见问题解答中表示,期货佣金商(FCM)和衍生品清算组织(DCO)——这些替客户保管交易资金与保证金的 intermediary——可以把客户资金投资于区块链上发行的代币,只要这些代币所代表的工具本就属于合规投资品种,且同时满足四项条件。第一,代币底层工具必须已在CFTC规则下获得许可,代币化本身不会创造任何新的合规资产类别。第二,代币持有人享有的权利必须与传统形式相同或实质等价,也就是说,赎回权和收益分配权不能在代币化过程中被剥离。第三,现有的全部监管要求——头寸的变现能力、投资上限、到期期限等——继续原封不动地适用。第四,代币必须托管在CFTC规则许可的机构;若将客户资金投入代币化的政府货币市场基金,还需托管机构出具书面确认。这份文件更新的是CFTC早在3月20日就发布的数字资产与区块链技术处理FAQ,本次修订新增了四个问题并重写了一个。同样值得注意的是它没有做的事:比特币和支付型稳定币并未被新批准为客户资金的投资去向,而且监管方明确划清了两件事的界限——接受某些加密资产作为交易保证金是一回事,把客户资金投资进去则是另一个独立问题。此外,CFTC工作人员还确认,符合条件的代币化货币市场基金可以在非集中清算掉期交易中作为初始保证金和变动保证金提交。这是7月一项规则修正案的实际延伸——该修正案扩大了可作为抵押品的合规货币市场基金范围,覆盖了从受监管掉期到离岸加密市场主流的永续合约在内的整个衍生品链条。

SEC员工表态:功能网络上的回购不构成证券信号

大约一天之内,美国证券交易委员会(SEC)公司融资部也拿出了自己的指引。在9月25日星期五发布的常见问题解答中,工作人员写道:如果一个加密系统已经具备功能,发行方针对非证券加密资产宣布回购计划,并不构成对 Howey 测试下「实质性管理努力」的声明或承诺——而正是这种管理努力,才可能把代币销售转化为投资合同。这个答案对 Ethena 之类的项目意义重大:该项目在8月末提出了一项回购计划,此前一直不清楚宣布回购会不会给代币罩上证券的阴影。工作人员同时附带了一条警示:在一个尚未具备功能的网络上,如果发行方把回购包装成为持有人创造收益或回报,同样的公告就可能越界。在质押方面,用户向流动性质押服务商存入资产后收到的凭证代币,在仅作为数字商品的凭证、且该商品本身不涉及投资合同时,属于数字化工具;而来自协议化流动性质押服务商(例如 Ether.fi)的凭证代币,本身也可以被认定为数字商品。工作人员补充说,一旦网络具备功能,用于维护、保障或改进网络的工作——包括为开发项目提供资金——都不属于触发证券属性的管理努力,这一观点最早出现在该机构8月提出的《加密资产监管条例》草案中。不过这份指引也有边界:如果第三方接手了发行方的承诺,代币仍然受制于原有的投资合同;交易平台只有在证券法 Rule 405 的定义下才会被算作发起人。公司融资部还指出,这些FAQ只是员工观点,不具法律效力——其基础是3月17日的一项解释,CFTC当时也参与其中,SEC主席 Paul Atkins 在该解释中表示,大多数加密资产本身并不是证券。 希望实时跟踪行情的读者，可在Bitget查看现货与合约的实时价格。

两套规则并行,逻辑同源

把两份文件放在一起读,其底层原则是一致的:把记录载体从纸质或数据库换成代币,并不会改变底层权利,也不会改变法律分析的结果。但两者的分量不同。CFTC7月的保证金修正案是一项已生效的最终规则变更,而这两套FAQ——我们通读文件本身后可以确认——都只是不具约束力的员工解释,还有待SEC《加密资产监管条例》之类的正式规则制定程序落地。对于证券属性仍有争议的资产发行方来说,Ripple 的结算资产 XRP 是最典型的例子,「功能网络」豁免条款勾勒出的是一条合规路径,而不是安全港。同样不应高估的是代币化货币市场基金机制:它本质上只是一个经过受监管托管机构的基金包装,在任何形式上都不是央行数字货币。